7 Asian Legal Business | February 2025 Brought to you by Grandway Law Offices 浅析如何在破产程序中 应对财产混同的一人公司 本文旨在探讨破产程序中一人公司的特殊法律地位及其处 理机制。一人公司作为有限责任公司的特殊形式，其独特的法律特 征，如股东单一性、责任有限性及两权不分离性，在破产程序中带 来了诸多挑战。本文通过分析《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产 法》”）、相关司法解释以及地方司法文件，结合司法实践案例，对一 人公司在破产程序中的财产混同问题进行了深入研究，并提出了相 应的完善建议。 一、新《公司法》背景下的一人公司 2023年12月29日，《公司法》已由中华人民共和国第十四届全 国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，本文将这次修订 后的《公司法》简称为“新《公司法》”。新《公司法》已于2024年7月 1日施行，《公司法》中原先针对一人公司的专节特别规定大多被删 除，这反映了立法者对于一人公司与其他类型公司在法律地位上的 逐步趋同。 在新《公司法》中，虽然没有直接使用“一人有限责任公司”或 “一人公司”的字样，但通过对有限责任公司和股份有限公司的股东 数量限制进行修改，实际上扩大了一人公司的范围。“只有一个股东 的公司”均被视为一人公司，这包括了只有一个自然人股东或一个 法人股东的有限责任公司，以及只有一个股东的股份有限公司。 新《公司法》要求一人公司的股东必须证明公司财产独立于股 东自己的财产。如果股东无法证明这一点，则应当对公司债务承担 连带责任。这一规定旨在保护债权人的利益，防止股东利用公司形 式逃避个人责任。新《公司法》将一人公司编制财务会计报告的单 独规定删除，但将其并入第二百零八条中，要求公司应当在每一会 计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 二、通过民事诉讼处置 《破产法》第二条明确规定：企业法人不能清偿到期债务，并 且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规 定清理债务。该法条通常作为判断企业法人是否符合破产条件的标 准，此处所称企业法人包括有限责任公司和股份有限公司。一人公 司只要符合《破产法》第二条的规定，就可以经人民法院裁定受理 后进入破产程序。 一人公司作为债务人进入破产程序后，会由人民法院指定的 破产管理人履行职务，包括接管债务人的财产、印章和账簿等资 料，调查债务人财产状况，制定财产管理方案等。除非股东能够提 供确凿的证据证明自己的财产独立于公司财产，例如股东提供证据 证明自己购置不动产的时间早于公司成立的时间。否则，管理人应 将股东起诉至人民法院，通过民事诉讼程序获得的款项一并纳入破 产财产，由全体债权人根据破产程序规则进行分配。 三、通过实质合并破产处置 实质合并破产，是指因关联企业的控制企业或从属企业之一 破产而引起的某几个或者全部关联企业的合并破产的情形。在这种 情况下，多个关联企业被视为一个法人实体，合并清理各关联企业 的资产和负债，按照债权人所占债权额进行清偿，从而消除关联企 业之间的债权债务关系。 如果一人公司的股东是法人，一人公司和股东可以通过合并 破产理论解决一人公司财务混同的问题。然而，如果一人公司的股 东是自然人，运用合并破产理论就会存在障碍了。因为自然人不受 《破产法》的约束，我国的个人破产制度尚在试点阶段，尚未在全 国范围内推广。尽管如此，司法实践中已经出现过一人公司与自然 人股东合并破产的先例，值得广大参与破产业务的专业人士研究和 学习。 苏州市中级人民法院2021年度十大优秀执行案例之八——某 印刷公司与王某某合并破产案。王某某系某印刷公司的法定代表人 和唯一股东。该印刷公司因经营效益不好，导致不少对外借款最终 无法偿债，7个债权人将该印刷公司诉到法院。同时，王某某也以个 人名义民间借贷，14个债权人也将王某某起诉到法院。相关案件进 入执行程序后，执行部门发现印刷公司资不抵债，于是将案件移送 破产清算审查，昆山法院裁定对印刷公司破产清算。经过调查，发 现印刷公司主要财产为其名下一处小型厂房，王某某的财产主要 是一处拆迁安置房。在破产清算案审理期间，王某某向昆山法院申 请个人债务清理，希望用现有财产清偿债务后，免除无法履行的余 债，以求无债安度晚年。 为实现公平清偿，经管理人申请，昆山法院依法裁定合并清理 印刷公司与王某某的债务。管理人遂制作了财产处置方案和债务清 偿方案，除留给其前妻一套住房居住外，其他财产包括印刷公司名 下厂房和王某某预计可以获得的一套拆迁房用于清偿债务，余债不 再清偿，每月约1500元退休金留给其保障基本生活。2021年9月， 昆山法院组织召开债权人会议，债务清偿方案经过债权人同意，并 已经完成对印刷公司名下财产的变价。目前财产分配基本完结，分 配率约50%，后续将按照法律规定完成对印刷公司的注销，豁免王 某某剩余债务，并解除限制高消费等全部执行措施。 该案通过适用一人公司人格否认制度，合并清理股东与公司 的债务，一方面保障了各债权人公平受偿，另外一方面让诚信之人 脱离债务，取得了良好示范的效果。个人破产制度在深圳、浙江及 江苏等地区的试点过程中，的确出现了不少问题，尤其是如何平衡 个人破产与逃废债之间的关系。随着个人破产制度在部分地区的试 点和经验的积累，未来有望在全国范围内进行立法，制定统一的个 人破产法，以明确个人破产的适用范围、程序、条件等，为个人破产 提供法律保障。届时，一人公司与自然人股东之间的财产混同问题 也能更有效地化解。 冯雅馥 北京国枫（上海）律师事务所 合伙人 fengyafu@grandwaylaw.com 左祎 北京国枫（上海）律师事务所 授薪合伙人 zuoyi@grandwaylaw.com
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