51 Asian Legal Business | November 2024 真正完成收款，因此产品在海关遭遇的扣货等风险实际承 担主体仍然为中国卖家。虽然中国卖家可能会通过向货代 购买增值保险服务的方式转嫁风险，但实际能多大程度降 低风险仍有待观察。 如前所述，传统外贸出口最主要是采用FOB，因此海上 运输的风险卖家承担，而跨境电商企业一般将产品销售给 自己在境外的子公司，一般从中国出口到目的国的全程海 上风险主要由其自行承担。不仅如此，跨境电商卖家在海外 往往外包第三方仓库或自建海外仓，不管采用何种方式，实 际上，产品在海外仓库到达用户前的各类风险也成为跨境 电商卖家关注的内容，而在以往传统出口贸易中，这部分风 险是境外客户自行承担的范围 。 四、支付风险 传统外贸企业出口最常采用的支付方式是赊销（OA），一般 如果采用OA方式，则会同时购买信用保险，主要的面临风 险是客户不付款且信用保险不赔付，此时需要通过诉讼或 仲裁的方式进行追索货款或要求赔付。但跨境电商收款一 般是通过平台收款，在销售的同时能获得收款。当然，如果 通过第三方平台销售，则卖家在第三方店铺一般存在一定 余额，其主要风险是该等余额会面临第三方平台冻结或法 院禁令冻结的风险。 五、本地售后和用户索赔风险 由于跨境电商公司深入参与和海外本地销售的环节且销售 自主品牌产品，跨境电商公司也开始需要参与海外市场本 地售后，因此也直接面对来自用户端的各种投诉和用户关 系的处理。并且，如果产品发生侵权或存在其它不合规，也 会直接面对来自用户的索赔和诉讼 。此外，跨境电商在海外 的子公司，也成为当地产品质量和消费者保护部门的监管 对象，需要遵守当地的各项法律汇报要求，否则可能直接面 临当地政府的罚款或其他行政处罚 。 六、本地市场合规风险 由于跨境电商已经参与境外市场的本地销售环节，也导致 跨境电商企业面临更多的本地合规要求，包括广告合规、个 人隐私数据合规和税务合规等。 许多跨境电商公司以自有品牌以及自主销售和营销推 广为主，会在第三方平台、自建站和线下门店销售对产品 卖点和价格进行描述。该等对于卖点和价格的描述往往属 于境外市场的 “广告宣传”，落入境外市场广告宣传监管的 范围。如果相关广告宣传存在不实陈述，则一般会触发境外 政府调查，轻微者会引发产品下架，严重者可能引发政府罚 款，在某些市场（比如美国），甚至可能引发消费者集体诉 讼。由于许多跨境电商公司不仅通过第三方平台销售，但也 通过独立站开展线上销售，存在收集用户个人信息和其他 数据的情况，因此也需要遵守境外市场的个人隐私和数据 合规 。此外，由于跨境电商公司在境外的子公司也落入本地 税收监管的范围，成为境外市场政府税后监管的直接对象 。 结语 总体而言，跨境电商业务模式跟传统外贸业务模式最大的 不同，是传统出口外贸中，中国企业仅仅参与整个价值链的 生产制造和研发环节，而跨境电商企业业务模式下，中国 企业也开始参与到价值链的营销、本地分销、本地仓储和配 送、本地售后等本地运营环节，由此导致其面临的法律风险 的不同，如何协助中国跨境电商企业走出去应对各种风险， 也成为中国律师的新课题 。 The Greater Bay Area
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