23 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 WWW.LEGALBUSINESSONLINE.COM/CHINA 厂’，除了起到统筹、指导、督促作用以 外，要提炼包括公司治理、上市公司运 行、数据合规、劳动用工等横向合规模 块，打造专业能力，为各子公司赋能。” “各子公司法律合规团队则作为 ‘前店’，除应积极贯彻落实集团部署 要求外，重点在信托、期货、人身保险 等各自的纵向业务领域强化合规能 力，并向总部合规团队不断反馈业务 感知，最终形成金融控股集团上下合 规管理工作的正向循环。” 此外，面对合规工作的庞杂性，浙 江东方法律合规团队则创新性地建立 了“3+N+X”合规指引体系，即“根据 国资、上市公司、金融三类监管规定， 并结合内部规章制度相关要求，分别 梳理汇总了领导干部、管理人员、员 工‘3’类重点人员履职行为合规指引； 公司治理、上市公司运行、数据使用 等‘N’项重点管理环节合规指引；以及 各金融、类金融业务相关的‘X’项重点 业务领域合规指引”，童超介绍道。 在天境生物，法务合规部的设计思 维则体现在对一套创新合规体系的打造 过程之中，即“商业合作流程合规以及 争议解决管理体系，为中国企业，尤其 越来越多从事境内外商业合作的企业， 积累起了创新的合规实践”，李程说。 他介绍道，这套创新合规体系的 改进与升级源于公司曾遭遇的一起 重大诉讼。“2018年，天境生物和一家 美国公司签署两份许可合作协议，到 了2020年底，双方的商业关系逐渐恶 化，对方在国际商会ICC仲裁院提起 仲裁，并提出超过2亿美金的损失赔 偿。天境生物最终在该案中获胜，但是 复盘过程中发现在过去商业运营过程 中有许多值得进一步改进的地方，于 是基于该案经验，在公司内部打造了 这套创新合规体系。” 李程告诉ALB，对于生物医药公 司而言，行业中的大多数交易合约都 约定了长达数十年的合作，交易的完 成标志着一段长期关系的开启，过程 中，公司不同部门、不同级别的人员 都有可能和对手方接触，这套合规体 系的目的就是在这段漫长的时间维度 中，保障双方合作稳健推进。 因此，这一合规体系分为几个层 面。“第一，法务团队需要对业务团队 展开持续性日常培训，包括针对商业 拓展团队、合作联络人、研发团队、公 共关系/投资者关系团队，甚至管理层 的培训，从不同维度培训他们避免争 议、维护良好的商业关系。” “第二，一旦有突发事件，或双方 产生争议或者冲突，需要在最早的时 间点去解决问题；第三，如果无法在早 期缓和冲突，法务合规部门要做评估， 对下一步策略进行引导和选择；第四， 一旦事件进一步恶化为诉讼或者仲 裁，要在合适的时点聘请适合的外部 律师，进入争议解决流程。” 李程坦言：“中国公司签署交易的 经验越来越丰富，但真正把交易持续 下去、直到开花结果的还较少。在漫长 的时间维度内管理好商业合作关系是 门艺术，也需要从法务合规角度做出 制度构建。” 创新思维 除了设计思维，创新思维对于做好企 业合规也至关重要。 就此，童超介绍了浙江东方的创 新实践。他说：“合规管理体系的搭 建，一是要明晰管理逻辑，二是要引入 科学方法。我们在一些具体的运行保 障措施方面实现了创新。” 他举了合规管理“三张清单”—— 包括合规职责清单、流程管控清单、合 规风险识别清单——的例子。“首先， 以合规风险的识别系基于合规职责与 流程的明确为前提，我们创新地进行 了‘三表合一’，实现职责、流程以及 风险点的一一对应，便于同步规范与 调整。” “其次，我们采纳了‘Less is more’ （少即是多）的经营理念，在三张清单 中，结合公司实际特点，对权责类型进 行标准化定义，创新地将经营管理的 各项职责按照实际归纳为七大类，并 用标准化打勾的方式定义内外部合规 风险类别与风险等级。这样的做法能 够快速、清晰地界定具体事项的合规 风险，从而帮助合规管理部门高效做 出反馈，为行业内的合规实践积累了 独特的经验。”童超分享道。 李程则强调了工具创新的重要 性，尤其是AI时代到来，新技术工具对 法务合规工作可能带来的影响。“近期 业内人士都在跟进微软Copilot服务 的发展情况，1月中旬微软已经推出 个人版Copilot Pro订阅服务，将 AI技 术嵌入到Office工具之中，极大程度 提高知识及文字工作者的工作效率。” 他说。 外部力量 伴随合规成为企业重点关注的话题， 近年，越来越律师事务所希望抓住这 一蓝海机遇，开设了专门的合规业务 部门，那么在实践之中，企业法务合规 部是如何与外部律师展开合作的？ 李程介绍道，在天境生物，法务 团队主要会在全新的法律制度落地时 和外部合规律师展开合作。“例如数 据合规领域相对较新，制度也比较庞 杂，法务特别需要外部律师协助做好 benchmarking（对标）工作，也就是 了解同行业企业的合规尺度，做到既 不落后，也不超前。” 针对这一问题，童超则笑称，浙江 东方做合规管理体系建设的一大特色 就是“自力更生”：“整个体系建设过程 中所有的制度、指引体系都是自主起 草，没有借助外部律师团队的力量。” “当然，在合规管理体系的运行 过程中，重大项目的合规性审核、重要 领域合规性调查等专项事务中外部律 师的专业支持还是非常重要的，需要 在信托、期货、保险、融资租赁、基金 等业务领域具有丰富经验的律师提供 专业、有效的服务，因此，金控集团在 2023年首次建设完成了专业细分的 金控集团律师库，实现了集团内专业 律师资源的共享。“他分享道。 COMPLIANCE “During the operation of the compliance management system, the professional support of external lawyers is very important for special matters such as compliance audits of major projects and compliance investigations in important areas.” — Tong Chao, Zhejiang Orient Financial Holdings Group “在合规管理体系的运行过程中，重 大项目的合规性审核、重要领域合规 性调查等专项事务中外部律师的专业 支持还是非常重要的。” — 童超，浙江东方金融控股集团股份有限公司
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