28 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 FEBRUARY 2024 房地产、金融成集中板块 谈到过去一年破产重整案件最为集 中的行业板块，王兆同律师指出：“破 产重整业务的重要特点是行业集中 性：一个行业存在普遍性产能过剩、 遇到发展瓶颈时，破产重整的企业就 会比较多。前些年出现的光伏、钢铁 行业是这样的，近年来房地产行业也 是这样。” 此外，“破产重整业务的另一个 特点是传导性，下游行业的破产会导 致上游行业的现金流因破产削债而 受到影响，进而影响上游行业的偿债 能力，不得不进行破产重整——金融 机构的破产重整就是这种情况”，王 律师说。 的确，过去一年恒大、碧桂园、融 创等头部房地产企业的危机持续占据 新闻头条，王律师告诉ALB，2023年， 炜衡作为管理人承办了多起房地产开 发企业破产重整案件，例如长沙“中茂 城”、唐山“柒麟湾”、北京“久长花园” 、曲靖“乐活印象园”等房地产开发项 目，并结合案件情况做出具体符合破 产企业独特性的安排。此外，“炜衡还 在多起房地产破产案件中担任债务 人、最大债权人、重整投资人的顾问”。 房地产也是德恒破产重整业务 的重点关切领域。周杰律师说：“德恒 目前担任重庆市本土最大的房地产开 发商协信地产等三十家企业实质合 并重整案件的管理人，并主导其重整 程序取得重大突破，预计重整计划将 在2024年获得批准。这是中国法院 目前正式受理的资产负债规模最大 的地产集团破产重整案件，具备极高 的参考价值。” 总部位于深圳的卓建律师事务 所近年也大力推动破产重整业务发 展，设立了卓建破产法律研究中心， 对破产法理论及实务进行研究，并承 办了诸多疑难复杂破产案件，其中就 包括深圳及周边区域的房地产板块 相关案件。 卓建高级合伙人唐稳律师告诉 ALB，卓建所作为破产管理人，参与了 珠海扬名房产公司重整案项目。“这是 通过司法重整避免房地产开发公司破 产清算，成功盘活商业购物广场的典 型案例，是2023年广东省高级人民 法院发布的‘服务保障高质量发展破 产审判典型案例’之一。”此外，受房 地产行业调整影响，唐律师预期未来 建筑装饰行业板块也会出现更多破 产重整案件，例如卓建就于近期参与 了深圳广田集团重整案。 此外，过去一年，部分持牌金融 机构的破产案件也引发了市场瞩目。 “持有金融牌照的大型民营企业 集团的风险处置工作，包括与之相关 的行政接管、刑事调查及破产清理等 方面的司法实践值得聚焦。”周杰律 师告诉ALB，“包括从2022年开始的 对‘明天系’企业的处置，以及从2023 年开启并持续至今的对恒大系、泛海 系、中植系等企业集团，尤其是其控 股的金融持牌企业和私人财富管理 企业的清理处置。” “此类企业集团代表了一些信 托、理财业务作为影子银行的历史遗 留问题。在高质量发展、去风险、降杠 杆的整体监管思路下，我们预计，今 年可能还会有信托、非标定融产品爆 雷事件发生和相关企业的破产清算 程序启动。”周律师说。 上述板块之外，王兆同律师认为， 按照破产传导性的原理，“零售业、文 旅业、新能源、科技企业可能会成为 未来破产重整的热点。这些企业前些 年是投资热点，但也随之面临竞争带 来的分化”。 上市公司破产日益常态化 另一个值得注意的趋势，是上市公司 破产重整的日益常态化。 周杰律师告诉ALB，德恒作为国 内最早涉足上市公司重整业务的中 国律所之一，在2023年继续深入参与 上市公司及母公司重整项目，包括西 宁特钢、新联文旅项目等。“中国法院 和证券监管机构对上市公司重整持越 来越开放和支持的态度。截至2023年 底，我国经法院裁定批准重整计划的 上市公司共有118家，过去五年间就 有64家，占比超过一半。”周律师说。 卓建也十分关注，并积极参与了 上市公司破产重整相关项目。唐稳律 师在其中观察到一些趋势：“随着资 本市场不断完善，上市公司破产重整 将更加规范和透明。触及非经营性资 金占用、违规担保等问题的上市企业 将难以获得重整机会。经营规范且具 有潜力的上市企业将通过重整恢复 经营。此外，产业整合将成为重要方 向，破产重整过程中的债务重整也将 更加灵活和多样化。” 炜衡近年深度参与了多个上市 公司的重整案件，包括在秦岭水泥、 理工中兴、王者之风等案件中担任 破产管理人。王兆同律师指出，这 一领域正经历由“壳资源”重整到实 质重整的变化。“此前很多案件都是 看重上市公司作为融资平台的壳资 源，让‘壳资源’通过重整找到新的‘ 宿主’，但随着注册制的推行，壳资 源价值降低，实质性资产重整、债务 重整、业务重整、股权重整的案件越 来越多，实质上是回归到破产重整的 本源。” 几位律师都观察到了预重整重要 性提升、协同破产情形增加的趋势。 王律师告诉ALB：“2023年内经 裁定批准重整的15件上市公司破产 案件中，除*ST西钢外，其余14家上市 公司均在正式重整受理前启动了预重 整程序，占比为93%。2022年这一比 例为64%；2021年约为58%。究其原 因，主要在于上市公司正式重整需经 证监会和最高人民法院双重批准，为 了提升批准的成功率，需要让重整方 案更具有确定性和可行性，因此将一 些工作进行前置。” 周杰律师也认为预重整已成为 当前上市公司启动重整程序的主要 途径。“此外，在管理人选任上，针对 非国有控股的上市公司，开始频繁采 用清算组（政府工作组+中介机构） 模式，以解决上市公司重整所必需的 府院协调、社会与金融维稳等问题。” 而在协同破产方面，周律师指 出：“上市公司与子公司的协调重整 被应用在大型上市公司破产重整中， 如海航控股、*ST凯撒等。”王律师也 观察到：“2023年，多家上市公司与 其子公司、控股股东等协同破产。这 主要是因为资产、业务、股权、融资分 布于上市公司、控股股东以及关联企 业等不同主体，单一主体的重整不足 以解决问题，而实质合并重整将影响 到上市公司独立性。我们也注意到， 一些上市公司及关联企业的协同是 以程序协同之名，行实质合并之实。” 此外，近期市场关注的上市公司 重整过程中的实操问题也取得了一 定的制度突破，例如针对债转股定价 机制、股票锁定期、资金占用、违规担 保等事项，“2022年3月沪深证券交 易所发布监管指引进行明确，为上市 公司破产重整提供了制度供给”，周 杰律师说。 跨境破产重整取得突破 过去一年，跨境破产话题也愈发受到 市场重视。 实际上，2023年，中外跨境破产 领域合作取得不少进展。德恒的周杰 律师举例道，9月，上海市第三中级人 民法院裁定承认日本东京地方法院就 INSOLVENCY
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