38 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 JANUARY 2024 ALB GRANDWAY JOINT FORUM 2023 心协力，预测变化、理解变化、掌握 变化。 致辞后，论坛迎来了首位演讲嘉 宾：清华大学法学院副教授、博士生 导师沈朝晖先生。沈教授带来题为“ 公司法修订草案对公司融资与治理 的影响”的主题演讲。 国枫律师事务所合伙人胡琪律 师随后登场，她带来了“企业资本化 路径概览”的主题演讲。 北交所华东区域副首席代表赵齐 禹先生随后则以“高质量建设北交所 助力企业创新发展”为题展开分享。 活动随后进入茶歇时间，各位与 会嘉宾与演讲者展开了热烈交流。 茶歇过后，带来精彩演讲的是 国枫律师事务所合伙人潘君辉律师， 他的演讲题目为“对赌条款的设计和 解决”。 论坛随后迎来了重磅的话题讨 论环节，由国枫律师事务所合伙人倪 金丹律师主持，邀请到杭实产投控股 （杭州）集团有限公司投资管理部副 部长王伟娜女士、文艺馥欣资本创始 人阮超、白沙泉并购金融研究院执行 院长陈汉聪先生、国枫律师事务所合 伙人陈成律师、国枫律师事务所合伙 人赵寻律师，共同就“周期行进中企业 并购重组的趋势和特点”这一话题展 开讨论。 倪律师指出，近两年来，国有企 业并购的浪潮频繁，市场上呈现出了 国进民退的发展趋势。她首先请阮超 先生与陈汉聪先生从行业角度来分 享他们所观察到的特点与未来发展 趋势。 阮超先生直言，国企上市公司并 购潮早在2018年便开始显现，2019 年之后，国资大量收购上市公司的趋 势更是得到了如火如荼的发展。然而 据他观察，近两年来，国资收购上市 公司的情况又发生了一定的变化，热 情依旧但方向可能会发生改变。目 前，国资企业更青睐于在当地具备产 业，甚至符合国资自身产业禀赋的上 市公司。 陈汉聪博士也赞同以上观点，他 补充道，整体来看，由于浙江地区的 民营经济发展势头良好，因此该地区 也尤为重视市场化的力量，为金融主 体放权。其次，也正是因为注重市场 力量的发挥以及经营主体的积极性， 这也进一步促进了上市公司与国资 企业的并购发展呈现双赢的结果。 倪律师随后表示，但凡有交易， 理论上就可能存在纠纷，因此也需要 律师从协议设计的角度为企业进行 助力。倪律师请两位国枫律师事务所 的专家，对国有企业收购上市公司 在合规层面的注意事项与风险进行 提示。 赵律师谈到，国有企业收购上市 公司，从接洽阶段、意向协议或者框 架协议的签署，交易方案和交易协议 的确定、执行，交易事项向监管部门 的申报，以及收购完成后的资产、业 务、人员的交割、整合，除了并购交 易中常见的一些事项外，主要要遵守 国资监管方面的一些规定，因此也需 要得到企业更为谨慎的考量。首先， 从程序上来说，主要体现为对于交易 事项，应先按照国有企业的法律规定 和制度的规定事先履行内部决策程 序，再由国资监管部门审核批准；审 批流程上，还可能根据需要聘请专业 的财务、法律、证券、行业等方面的专 家或中介机构对项目进行研究论证。 从实体层面来看，也就是交易方案、 内容上来说，应考虑到定价、价款支 付安排等方面的问题。国有企业收购 上市公司非国有股的定价目前尚没 有明确的规定，但要符合交易所关于 流通股协议转让价格下限的规定。在 遵循这个原则的前提下，如果交易的 溢价较高，可能被交易所反馈问询， 还可能被国资监管部门关注交易的 公允性和合理性，需要作出充分的解 释和说明。此外，赵律师还指出，国有 企业收购上市公司还应注意以下几 个问题：基于国有企业审批的流程， 在切磋阶段应当做好保密工作，遵守 信息披露的规则，减少对交易的影 响；对目标公司充分尽调，进行风险 Amantha Chia, Senior Director of Legal Media Group, Thomson Reuters 谢京庭, 法律传媒集团高级总监, 汤森路透 Zhang Liguo, Chief Partner of Grandway Law Offices 张利国，国枫律师事务所首席合伙人
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