25 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 WWW.LEGALBUSINESSONLINE.COM/CHINA OVERSEAS COMPLIANCE 规管理体系是他和团队的重点服务内容。 他以近期负责的中电国际项目为 例，“中电国际是国电投集团旗下的海外 发展平台，我们协助公司在2022、2023年 完成了境外合规管理体系建设工作，并且 通过ISO37301和国标35770双认证，使之 成为境外投资领域第一家获得境外合规 管理体系双标认证的公司”。 刘律师特别提示了获得合规认证的 重要性：“目前很多企业还不重视这一点。 合规认证就像一张名片，能够清晰地展示 企业对合规的重视程度，以及已经实现的 合规高度。” 沈军律师也很赞同这点：“实践中已 经形成了取得ISO 37301、GB/T 35770等 合规认证可以促进、证明企业合规管理体 系有效运行的共识。”沈律师指出，此前， 企业更关注是否有落于纸面的合规体系 设计，即“静态监管”，而认证能够一定程 度帮助企业向“动态监管”转变，即“使搭 建的合规体系融入动态管理，使合规成 为企业开展业务的方式，形成从风险识 别、风险分析、风险评价、风险应对到监 督监察的程序闭环”。 与此同时，企业的另一类境外合规 需求被易芳律师称为“被动合规”，其中 重要的一类就是企业通过应对多边金融 机构——主要是世界银行、亚洲开发银行 等合规调查所展开的行动。 易律师解释道，以她服务的国际承 包商为例，如果所参与的海外基建项目 使用了世行、亚行的贷款援助或出资，就 要面对非常严格的合规要求。“一旦多边 金融机构认为企业在提交投标文件、项 目进展等过程中存在不恰当行为，就会 面临合规调查、要求企业整改，并可能受 到制裁。在此情况下，律师要协助公司开 展独立有效的内部合规调查，采取一系 列合规补救措施，协助应对银行的多轮 询问，其中的合规补救措施就是协助公 司进一步完善已有合规管理制度体系，以 达成和解、避免最终制裁，相当于在被动 状态下完成和完善内部合规管理体系”。 在此领域，刘相文律师也带领团队 完成过十分出色的项目，例如，协助一家 浙江的水利工程企业应对世行相关的调 查及制裁。“世行对该企业及其境内外分 子公司的基准制裁期最长为九年，通过 我们的内部调查、抗辩、谈判和解，最终 将制裁期缩减到两年，随后我们在两年 内帮助企业及境内外分子公司建成了全 面合规体系，并通过世行及其任命的监 管人验收，最终帮助企业及境内分子公 司实现制裁解禁。” 谈到深度服务的行业领域，沈军律 师告诉ALB，他和团队近年特别关注于 汽车产业出海服务，以及传统制造业、互 联网、电商、消费品、医疗、教育、娱乐等 产业客户的出海数据合规需求。由于中 国上述产业的境外发展格外受到关注， 他们也持续协助客户面对新挑战、精深 自身服务能力。 “在汽车产业领域，我们尤其在俄 罗斯和阿尔及利亚市场为众多知名汽车 厂商提供了精准有效的合规支持。在近期 一个知名汽车制造商出海项目中，我们通 过详尽的尽职调查为客户量身定制了出 海合规方案，随后的服务不仅涵盖境外 审批手续的协助办理和项目交割的支持， 还提供了企业运营相关的法律支持，帮助 客户成功进入了海外市场。”他介绍道。 而在数据合规领域，“我们团队为一 家互联网公司成功搭建了东南亚市场的 数据合规体系，不仅确保产品从源头符 合数据合规要求，还提供了营销合规的 整体意见，为客户在东南亚市场的成功 奠定了基础”，沈律师说。 值得关注的话题 下一步，在协助更多中国企业建立、巩固 境外合规能力之外，律师们也指出了境外 合规及相关服务领域值得关注的新趋势。 基于大国博弈形势的持续白热化， 刘相文律师预判未来中国企业面临的新 型境外合规问题会“层出不穷”，包括涉 伊问题、人权问题等，“中国企业需要愈 发谨慎，重视境外合规”。 他特别提醒到，海外交易中，原来只 聘请交易、融资律师的做法不再可取，“一 定要同时配备合规、风控律师。尤其是在 涉及敏感国家（地区）的项目中，需要中 国合规律师全面保驾护航，深入梳理交 易和融资模式、产业链等，以保障海外交 易项目稳健运行”。 易芳律师指出：“一方面，我们观察 到欧美市场的跨境合规的颗粒度越来越 细，一些出海热点区域，例如东南亚、一 带一路沿线国家，其合规执法力度也在 明显加大。” 另一方面，一些新合规议题的重要 性不断上升，最典型的就是ESG合规。“ 例如我们协助新能源项目进入东道国， 投资方对于东道国环境保护义务的遵守 并不仅仅局限于项目前期阶段，而是贯 穿于项目开发、建设、运营的全生命周期。 同时新能源项目的环境合规治理方面关 注议题也在不断拓宽中，这些重要议题 不仅包括项目开发过程中对当地生态的 影响、采取措施进行保护和恢复，例如对 水资源和水环境的利用与保护、对土地 资源的利用与保护，还包括对生物多样 性和生态系统的保护、对当地原住民文 化的关注等，在运营期也要确保运营过 程中的排放和污染控制在当地法律法规 允许的范围内等。 易律师说，目前境外合规服务的一 大挑战在于，出海企业一旦在东道国落 地运营、逐渐了解本地法律服务市场，便 倾向于节省成本，后续选择当地法律顾 问完成本地化经营中涉及的合规服务。 但她提醒道：“本地化经营一定是全球化 经营的组成部分，需要一家来自企业所 在母国、全盘了解企业经营目标的律所 提供一体化的贯穿企业整个投资生命周 期的整合性服务，期间虽然需要当地法律 顾问的专业协助，但整合性的法律服务一 定要有，且应该由中国律师来完成这个整 合，否则不同法域的法律顾问提供的合规 建议可能是完全割裂的。我们期待市场能 够愈发认同这一理念。” 易律师观察到，她所服务的一些企业 虽然总部并非位于中国一线城市，但由于 已经成长到其所在行业的全球市场龙头 地位，“他们的国际视野、全球化布局意识 是非常开阔的，内部从法务到商务人员的 配备也在国际化层面实现了很大提升”。 “在目前的地缘政治情况下，中国 企业出海的窗口期并不长，只有那些具 备快速进行全球化布局和真正本土化经 营能力的企业才能生存下来，而这些企 业在境外合规能力等方面一定是走在前 列的。”易律师说。 i“s nT ohte l wo ni ngd. Oo wn l fyotrhCohs ientehsaet caorme pl eaandi iensgt oi nvteenr tmu sr eo of vo ev resres ae sa s compliance capabilities can survive.” — Yi Fang, JunHe LLP “中国企业出海的窗口期并不长，只有那些具备快速进行全球化布局和真正本土化 经营能力的企业才能生存下来，这些企业在境外合规能力等方面一定走在前列。” — 易芳，君合律师事务所
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