41 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 WWW.LEGALBUSINESSONLINE.COM/CHINA CAPITAL MARKETS 融资渠道，尤其“借助境外资本市场扩大 融资路径”。齐律师说，华商近期就协助客 户发行了超过6.7 亿元的离岸人民币债券 并在澳交所上市，“项目由华商境内及香 港律师团队携手提供服务，已经是华商 本年度第二单同类型的债券融资业务”。 此外，近期华商资本市场与证券法 律专业委员会还牵头成立了SPAC 上市 办公室，“将服务于境内企业多元化的资 本市场需求……我们在境外资本市场的 布局不局限在港股、美股，也包括新兴资 本市场印度、越南等”。 谈到对下半年A股市场的预期，谭清 律师指出：“目前，证监会综合考虑二级市 场承受能力，实施新股发行的逆周期调 节。证监会和交易所已经陆续推出国九 条和科创16条的配套改革文件，调整了 相关板块上市的申报标准，加强了对上 市公司分红、大股东减持等监管，奠定了 下一步资本市场发展的制度基础。” “2024年下半年若二级市场表现平 稳，则具备结束逆周期调节的市场基础， 有望一定程度上恢复新股发行的原有节 奏。”谭律师预期道。 香港资本市场：PIPELINE较同期翻倍 境内监管趋严导致部分企业A股上市受 阻，却为香港资本市场带来了更高的活 跃度。 李竟弘律师是天元律师事务所的管 委会委员，也是天元香港办公室的主管 合伙人，他介绍道，近期香港资本市场的 变化是从去年8月27日证监会发布《统筹 一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安 排》、提出“阶段性收紧IPO与再融资节奏” 开始的：“从去年第三、四季度开始，部分 原来A股上市的项目陆续转战香港；今年 以来进一步趋严的政策则让更多原本持 观望态度的企业下定决心、转到港股。” “和去年同期相比，市场上正在启 动，或准备启动的香港上市项目大幅增 加，数量上（比起去年同期）甚至可能翻 倍。”李律师说，“这也体现了我们常说 的、A股和港股之间的‘跷跷板效应’—— A股趋严一些，来港股的公司往往就会 增多。” 谈到今年以来热门的上市领域，李律 师总结了三类。“一类是A股的‘红黄灯行 业’，包括零售消费、物流供应链等。这些 企业是在A股明确的限制或者禁止类行 业，选择来到香港。” “第二类是科技和高新制造类的企 业。由于科创板的五套标准持续收紧，创 业板、主板、甚至新三板的上市要求也在 提高，一些具备科创属性的企业，包括无 人驾驶、机器人、芯片领域的企业也纷纷 来到香港。第三类是不在红黄灯名单中， 但却实际上难以通过审核的行业，例如 医疗服务、（非学科类）教育、文娱内容等 行业的企业。” 虽然市场热度回升，但过去两年中， 较差的市场流动性、较高的上市破发率也 让发行人对港股保持着较为谨慎的态度。 对此，相关机构是否能采取措施，恢复市 场对于港股的信心？ 在李竟弘律师看来，“可以做的事情 很多……例如今年‘两会’期间，香港证 监会主席雷添良建议将港股通个人投资 者门槛从50万降低至10万元人民币，如 果有希望在近期获批，将是极大的利好”。 谈到下半年的港股市场，李律师认 为“继续受到A股审批收紧的驱动，港股上 市项目的pipeline可能会比现在更好”。 在之前表现较为低迷的香港资本市 场，另一个受到关注的话题是私有化—— 今年以来，第一季度已有多家企业完成 私有化退市；维达国际、中国中药、赛生 药业、欧舒丹的私有化邀约或进程正在 进行中。 李律师表示，目前天元团队也在为 一系列私有化和上市公司并购交易提供 方案，相关交易机会确实比较活跃。不过 他也坦言，“私有化交易较大程度取决于 市场情况，通常‘谈的多、成的少’。如果 港股持续低迷，促成的交易可能会比较 多；如果现在港股复苏的势头持续，很多 在谈项目就不一定会继续推进了”。 虽然私有化交易尚未形成市场主流， 但李律师对此保持密切关注，并相信其在 未来5-10年中会逐渐形成一波浪潮，其背 后动因在于“第一代50后、60后企业家逐 渐交班，而他们的接班人对于企业发展可 能有着不一样的选择……伴随世代交替， 私有化和并购机会将逐渐增多”。 美国资本市场：受中小规模企业青睐 港股之外，国内资本市场监管变化也引 发了中国企业赴美上市的热潮，这点显 著表明在数字之中：2023年，中概股美股 上市共48只；今年截止4月底，完成上市 数量则已达到23只，此外还有22家企业 在证监会走备案进程、46家企业备案完 成等待上市，下半年或将迎来中概股美 国上市集中期。 睿智咨询是一家提供海外上市红筹 和VIE架构搭建、境外投资备案、37号文登 记等服务的专业跨境商务咨询公司，睿智 咨询CEO王贯达告诉ALB，今年境外上市， 尤其美股上市的活跃度的确有较大提升。 这背后的首要原因仍是“A股的红黄 灯制度和近期的一系列改革，让国内部 分行业企业的上市存在很大不确定性， 很多境内优质企业，例如互联网、大消 费、科技、生物医药类企业，转而谋求境 外上市”。 此外，美股SPAC上市也给中概股提 供了一条更简便可行的路径：2023年共有 11只中概股通过SPAC方式登陆美股，今 年则已有两家完成de-SPAC交易“。SPAC 上市周期短、成本可控，我们所服务的依 生生物、路特斯，都是以SPAC方式在美 股上市的。”王贯达说。 谈及今年赴美上市的热门行业领域， 王贯达指出了和赴港上市类似的板块类 型，即消费、生物医药、科技、商业服务， 以及生活服务。 他分析道：“疫情后消费市场复苏， 投资者对消费行业的信心增强，相关企 业因此谋求境外上市，例如我们正在为某 牛肉面企业、某奶茶企业提供IPO重组服 务；生物医药领域虽然因为上市后破发率 较高陷入短暂低谷，但行业风口并未完全 过去，我们也在接触定制试剂、医疗体检、 新药研发等领域企业。” 而在科技、服务领域，王贯达观察 到，除了一些已经具备相当体量的企业， 这两年，“一些中等体量，甚至小体量企 业也在谋求境外上市”，睿智咨询目前服 务的客户中就包括某智能充电底层技术 公司、某厦门智慧门禁公司、某山东教育 服务类公司、某成都教育支付系统公司、 两家保险科技类公司、三至四家人力资 源服务公司……“可以看到体量较小的 公司也有比较强烈的上市和融资需求”。 不过，这背后的驱动因素有所不同， 王贯达介绍道：“有的出于创始人的想法； 有的背后存在投资人推动；还有的则出于 比较被动的原因。” 不难想象，小体量公司对于上市中 介机构的费用往往更为敏感，睿智咨询 也感受到了明显的竞争压力。但王贯达 认为，越是复杂、艰难的资本环境，越需 要寻求专业性中介机构的服务，“越应该 强调操作的规范性，凡事合规，不给公司 埋下不必要的风险”。 “这两年，无论境外的股票交易所， 还是境内的证监会、商务发改委、外汇管 理局等，对于红筹结构，以及资本项下的 外汇监管、境外投资合规的要求都在增 加。就在4月12日，国家外汇管理局发布 了《资本项目外汇业务指引（2024版）》， 可以说这个细分领域正越来越专业化。” 王贯达补充道。 因此，对于有境外上市计划的企业， 他建议道：“第一，早做谋划；第二，多多 洞悉、观察、研究监管趋势和走向；第三， 选择更专业的咨询及中介机构作为合作 伙伴。”
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