10 11 第一章 第一章 多层级多维度组成的合规管理组织体系，并于《合规管理 办法》中以规章制度方式明确合规管理原则、理念、各层 级合规管理职责等。 根据《合规管理办法》，董事会是公司合规管理的决策机 构，经理层根据各自岗位分工对公司合规管理负相应管 理责任，监事监督公司的合规建设工作。公司在董事会层 面设立合规委员会，负责合规管理的组织领导和统筹协 调工作，并制定了《合规管理委员会议事规则》，明确合规 委员会的职责权限、人员组成、议事规则等。 同时，在《合规管理办法》的指导下，为深化A公司合规管 理工作，推动公司持续健康发展，A公司新设合规部门，作 为合规管理工作的牵头部门，负责具体执行和协调日常 合规管理工作，履行合规管理和风险评估职能，为其他部 门提供合规支持。 3.建立健全制度体系 根据国际标准《反贿赂管理体系要求及使用指南》 （ISO37001）的相关规定，反贿赂机制在制度层面的设 计可以分为“财务控制”和“非财务控制”两大模块。A公 司亦参照该标准将反商业贿赂专项合规的制度优化层 面分解为财务制度与反商业贿赂制度的优化完善工作。 （1）优化完善财务制度 A公司至少开展了四次财务管理领域的盘点、整顿及各 项财务管理制度的完善工作，该项工作的重心在于财务 管理制度的“立改废”工作。 第一次制度梳理工作重在对财务管理制度进行合规性 审查，对制度援引外部法律法规是否现行有效、与法律 法规禁止性规定是否相冲突等进行逐项审核，该阶段的 成果为《公司财务管理领域制度完善建议书》。 第二次制度梳理系根据《公司财务管理领域制度完善建 议书》修订完善相关财务管理制度，形成财务管理制度。 第三次制度梳理工作重在细化财务报销流程及资金审 批流程等，明确禁止回扣、商业贿赂行为；按年度聘请外 部第三方独立中介机构对我司开展税务、审计工作等。 如在《财税风险管理制度》规定公司禁止以任何名义向 与公司有利益关系的单位或个人支付各种好处费、回 扣、借款等。禁止内部员工以任何名义向与公司有利益 关系的单位或个人收取各种好处费、回扣、借款等。 第四次制度梳理工作重在根据调整优化后的公司治理 结构及合规组织体系进一步细化各项财务制度，增设合 规审查环节、合规要点及董事会审议事项。 对于流程合规性审查方面，A公司在《报销及支付管理制 度》中增加合规审查环节，规定“按照资金审批制度，如 某项业务报销经办人或者参与人同时为该业务审批人 （二）搭建合规运行体系 对内，A公司在合规律师团队的协助下，于工作群上开设 了合规咨询与合规举报两大模块，并全员公示《反商业贿 赂合规管理手册》，以便员工能够及时向合规部门咨询可 能涉及合规风险的事项或举报违规人员。 对外，在商业伙伴合规管理方面，A公司在合规律师团队 协助下按照合作频次、合作金额梳理商业伙伴合作清单， 形成商业伙伴合规管理库；起草合规声明并发送至主要 商业合作伙伴，表明公司合规管理的决心。 （三）搭建合规保障体系 对于公司员工，A公司采取“严守+引导”的原则与态度。为 规范对员工违规行为的处理程序，在合规考核方面，A公 司制定《员工合规考核与违规处理管理办法》，将违规行 时，除按规定审批外，还需由具有上一级权限的人员或 公司合规部、董事会进行审批。”在《报销及支付管理制 度》中明确合规部审核要点。 对于资金审批合规性方面，A公司将合规审查前置于董 事会决策，在《资金审批制度》中明确，除外部借款外，各 项资金金额超过5万元的，各部门必须提请合规部进行 合规审查，未经合规部审核通过的不得提交董事会审议 决策。 对于日常业务合规监督方面，A公司合规部下设的法务 组将根据《财税风险管理制度》的相关规定进行日核查、 周反馈、月总结情况并汇报。如有未按照规章制度执行 到位的，暂不发放销售提成或计入部门相关负责人的管 理绩效考核中。 （2）健全完善反商业贿赂制度 在合规律师团队协助下，A公司结合实际情况，起草、修 订、完善并发布《反商业贿赂、反腐败制度》、与商业合作 伙伴的《反商业贿赂协议》、与内部员工的《廉洁协议》等 文件，以强化制度监督，推进制度反腐，加强对易发多发 腐败的重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度。 同时，A公司在合规律师团队的协助下，搜集整理与公 司经营管理相关的法律法规，制定《公司反商业贿赂 领域禁止性合规义务清单》，并形成反商业贿赂法律法 规库。 此外，A公司还制定《反商业贿赂合规管理手册》，作为 公司开展商业贿赂风险识别、评估与管理工作的行动指 南和基本准则，手册梳理了商业贿赂的主要表现形式、 商业贿赂风险识别与评估等内容，进一步强化了全体员 工合规、诚信和反商业贿赂等意识。 （3）建立健全合规制度体系 在合规律师团队协助下，A公司结合实际情况，制定了一 套基本的合规制度体系，包括《合规管理办法》《员工合 规考核与违规处理管理办法》《员工合规承诺书》等制度 文件，以促进和保障本次合规整改工作的有效落地。 其中，《合规管理办法》系A公司合规管理体系建设工作 的总章程，规定了合规管理原则、各层级合规管理职责、 合规管理重点领域、重点环节和重点人员等，并通过制 度建立了合规风险识别和预警机制、违规处理机制、合 规管理评估机制、合规考核评价机制、合规培训机制、合 规报告机制等。 在《合规管理办法》的基础之上，A公司制定了《员工合 规考核与违规处理管理办法》，对合规考核基本内容与 流程、违规处理种类与流程、违规处理从重、从轻、免责 情形、主要违规行为及其适用的处理等方面进行规定， 以保障公司合规管理体系的有效运行。 为纳入绩效考核中，在该办法中明确规定由合规管理牵 头部门每月组织合规考核、具体考核内容、违规处理种类 与流程等内容，通过绩效考核协助严守合规底线。 但A公司更多采取的是引导措施，例如开展全体员工合规 重要性及反商业贿赂专题培训，组织合规考试，制定《员 工合规承诺书》、《公司合规管理知识百问百答》等，意在 引导和提高全体员工的合规管理意识，以期早日形成A公 司的合规文化。 腐败行为损害了公司利益和社会公共利益，也会给企业 带来无法估量的商誉贬损甚至行政、刑事处罚后果。在几 乎所有国家和地区均制定法律管控腐败行为的全球背景 下，企业应充分重视反腐败合规治理，通过对于反腐败合 规体系的搭建，A公司避免了被进一步惩罚，同时也极大 降低了再次发生腐败事件的风险。以此为出发，企业的反 腐败合规体系搭建，都将成为企业长远健康发展不可或 缺的一股巨大动力。 泰和泰律师事务所成立于2000年5月，历经20余年持续高速发展，已成为一家覆盖中国、连接世界的大型综合性律师 事务所，在北京、成都、重庆、贵阳、济南、昆明、拉萨、深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西宁、南京、武汉、海口、乌鲁木 齐、福州、广州、南昌、郑州、杭州、华盛顿、悉尼、加德满都及曼谷等国内外主要城市设立了办公机构，各办公室实力均 居于本地前列。 关于泰和泰律师事务所
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