8 9 在很长一段时间里，“反腐败”这个词往往与公权力相联 系，被认为只适用于政府和国有企业。然而实际上反腐败 并不仅仅是国有企业的任务，民营企业作为重要的市场 经济主体，在保障民生、促进就业等方面发挥巨大作用。 同时我们也应当认识到，当今社会民营企业内部腐败犯 罪案件层出不穷，直接影响了企业的生产经营。近年来， 阿里巴巴、腾讯、百度、京东、万达、华为等等，也开始重视 反腐败，并开展反腐败合规体系的建设。 所以，民营企业反腐败也是一项不断向前的工作，完善的 反腐败体系以及有效的内部调查可以作为切割企业责任 的理由，使企业做到更好的刑事风险防控。建立企业反腐 败合规体系，是企业从“纸面合规”走向实质合规的重要 标准之一，因此必须予以重视。 那么，民营企业的反腐败合规该怎样开展呢？其中存在哪 些体系搭建要点呢？本文将以作者所开展的一起民营企 业反腐败涉案合规案例为视角，分析民营企业的反腐败 合规的搭建要点。 一、涉案民营企业的背景情况 A公司涉嫌单位行贿，面临被刑事起诉，后经检察机关建 议，适用涉案企业合规改革机制，要求该企业建立完善的 反腐败合规体系。 二、涉案民营企业的反腐败合规风险总结 经过梳理，A公司的主要反腐败合规风险如下： （一）A公司治理结构存在实质性缺陷、实控人权力过大 是诱发本案的核心原因 （二）A公司财务制度存在管理漏洞、未严格执行各项制 度是诱发本案的直接原因 （三）A公司合规基础薄弱、缺乏风险识别及应对机制是 诱发本案的内在原因 综上所述，诱发本案的原因有治理结构存在实质性缺陷、 实控人权力过大；财务制度存在管理漏洞、未严格执行各 项制度；合规基础薄弱，缺乏风险识别及应对机制等，为 此，A公司围绕上述原因制定了详细的合规整改计划，有 序推进各项合规整改措施。 三、涉案民营企业的反腐败合规体系搭建要点 为加快提升A公司的合规整改力度与强度，本文作者成立 相应的合规律师团队，协助A公司开展合规管理体系建 设，并以本次涉案原因为中心制定了补救性与预防性合 规整改措施，具体如下： （一）全面落实预防性合规整改措施 1.重塑公司治理结构 随着A公司的飞速发展，原有的公司治理结构已经无法满 足现有经营管理的需要。因此，为加强公司内部管理，提 升管理效能，深化合规管理工作，A公司决定重塑治理结 构，对公司章程进行了修订，起草了股东决定、董事会决 议等相关变更登记申请资料。 通过一人一票的董事会决策机制，能够有效防控和约束 个别高层管理人员的违规或高风险行为。经过工商登记 变更，A公司已完成从个人决策到集体决策的变革。 2.搭建合规组织体系 在合规律师团队的协助下，A公司搭建了董事会、监事、以 总经理为代表的经理层、合规委员会、合规管理负责人、 合规管理牵头部门、第一道防线各部门及合规管理员等 从反 A腐公败司合涉规案体合系规的案搭例建看 民 营 企 业 第一章
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