35 Asian Legal Business | October 2024 Compliance 第二类则比较特殊，是“车内个人信息回传的特 殊性义务”。这和新能源车的防疲劳、AI语音助手等 智慧功能相关，往往需要收集面部特征、追踪眼球、 收集声纹和对话，“从中国出口的车辆，如果其车机 平台或智能座舱的服务器部署于中国境内，则需考 虑车内个人信息的回传问题，遵守当地的数据跨境 传输法律要求”，金杜提醒道。 第三类则是自动驾驶功能可能涉及的测绘、国 家安全等约束。以美国为例，今年初拜登总统签发 《关于防止受关注国家获取美国人大量敏感个人数 据和美国政府相关数据的行政命令》，认定美国人敏 感个人数据包括特定种类的个人识别符、地理位置 数据和相关传感器数据、生物识别数据、个人财务 数据等，“只能在美国当地存储并不得传输至中国”。 对此，下一步“数据本地化”可能将成为越来越 多中国车企的选择。8月底，小鹏汽车告诉彭博社， 其在考察欧洲建厂的过程中也“计划在欧洲建立一 个大型数据中心”。 此外，比亚迪在去年已宣布在全球多地设立“比 亚迪海外云服务数据中心”的计划，“负责处理和分 析用户数据，并专注于为比亚迪的自动驾驶技术提 供强大的计算能力”。 其他关注焦点 数据之外，出海的新能源车企还面临其他多维度、 复杂多变的挑战，杨晓莉律师指出最为重要的包括 知识产权保护、反垄断合规、ESG合规。 “知识产权是EV企业在国际化征途中的关键挑 战之一。”杨律师坦言，“为了在国际舞台上稳固创新 成果与商业利益，EV企业亟需深化知识产权意识， 积极融入国际知识产权框架,预先筹划，利用PCT 等国际专利申请机制构建坚实的海外专利防线，并 提前排查潜在风险，通过交叉许可、参与专利池等 多种合作模式稳固权利基础。” 此外，“EV企业自身商业秘密的保护以及避免 侵犯合作方的商业秘密，也是避免国际诉讼的重要 课题”。 而在新能源车企拓展海外并购、合资等交易活 动时，“反垄断合规成为至关重要的一环”。杨律师 指出，就此，律师能够协助企业准备详尽的申报材 料，全程配合反垄断监管机构的审查流程，保障交 易顺畅推进。此外，EV企业还应注意构建完善的反 垄断合规体系。 与此同时，伴随ESG日益成为企业的常规关切， 新能源车企能否在环境保护、社会责任及公司治理 方面达到国际认可的标准与实践，也成为其树立良 好品牌形象、促进自身可持续发展的关键。杨律师 指出，ESG涵盖面很广，既包括遵守国内外环境保 护法律法规、确保生产运营绿色合规、重视环保并 选用绿色供应商，也包括确保员工工作环境、合理 待遇、健康安全的责任，此外还涉及维护消费者权 益，并建立透明、高效的公司治理结构。 金杜律师事务所则在上述系列文章的《中国新 能源汽车在跨境监管下的风险与应对》篇中指出， 对新能源车企来说，尤其一些与欧美市场相关的 “泛ESG”类问题特别值得注意。 一类问题和强迫劳动相关，例如欧盟的《欧盟市 场禁止强迫劳动产品条例》、美国的《维吾尔族强迫 劳动预防法》，都重点关注产品及其供应链是否涉 及某些高度敏感地区，一旦被调查涉及，全部产品 都要撤出相应市场。 另一类问题关乎原材料来源，例如欧盟的《冲 突矿产条例》，使得企业对供应链中的“冲突矿产” 合规问题的尽职调查成为强制性要求。所谓“冲突 矿产”，是指涉及矿区环境生态污染、童工保护、劳 工人权问题、地区暴力武装冲突甚至恐怖主义等多 重因素的矿产，其目前涉及的锡、钨等4种金属广 泛用于汽车制造等行业，一旦涉及，也可能被要求 退出相应市场。 此外，不同细分市场针对新能源汽车也发布有 特殊的监管要求，企业需保持注意，例如泰国对电 动汽车有安全认证监管、韩国对海外汽车有有害物 质和可回收利用率监管等。 强化合规及服务能力 金杜指出，实际上，汽车产业的供应链一直以复杂著 称，加之部分车企拥有海量车型，对多层级供应链 的合规管理确是难点。对此，金杜给出了几点建议。 首先是要有针对性地面对欧美一系列对汽车及 其供应链的监管要求，全面审查自身供应链是否存 在相应合规风险，并建立完善供应链合规管理体系。 其次是对最终用户或最终用途进行审慎评估， 尤其现在国际制裁形式复杂，如果将新能源车出口 到俄罗斯等市场，要避免触碰欧美管制红线，防止 产品出口欧美受到影响。 第三是积极利用数字系统，建立与国际接轨的 合规管理体系。“企业可以考虑以数字化溯源平台 的形式进行项目落地，面向全链实时采集数据，自 动进行上下游数据勾稽校验，快速生成不可篡改的 产品证据链，在确保可信度与质量的同时，还可压 缩成本。”金杜说。 借助天元团队对比亚迪、北汽新能源等多家企 业的服务经验，杨晓莉律师指出，中国新能源车企 面对的海外合规压力升级，也对提供服务的律师提 出了更高要求，“不仅要有传统法律服务领域的专 业知识，还要有对新兴行业趋势、国际市场规则以 及跨文化交流的深刻理解”。 “律师要具备创新思维和前瞻性思考，能够预 见洞悉EV行业的最新风向标与潜在法律风险，为 客户提供前瞻性的法律建议，这就要求我们有持续 学习的态度，并及时跟踪行业动态和法律法规的最 新变化。” 此外，“海外市场意味着与不同文化背景的商 业伙伴打交道，要求律师需具备良好的跨文化沟通 能力，能够理解并尊重不同文化的商业习惯和法律 观念，促进双方的有效沟通和合作，同时具备高超 的谈判技巧，能够在复杂的商业环境中为客户争取 最有利的条件”，杨律师说。
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