22 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 SEPTEMBER 2023 2023年经济复苏的预期之下，A 股市场成绩并不算理想。7月，政治局 会议特别提出“要活跃资本市场，提 振投资者信心”，随后监管部门抛出 一系列刺激措施，力图挽救A股的低 迷表现，但收效不算强劲。 今年前七个月，A股IPO部分数据 甚至弱于备受疫情因素影响的2022 年。国枫律师事务所首席合伙人张利 国律师告诉ALB：“2023年1月1日至 7月31日，A股IPO共计审核226次， 其中通过197家，通过数量较去年同 期降低29.13%；过会率87.17%，较 去年降低3.38%。” 据财新报道，今年7月至8月22 日，沪深交易所甚至出现了“零IPO 申报”现象。“7月申报数量通常会减 少，但零申报极为罕见。更意外的是， 未盈利公司IPO全面停滞。2023年至 今，没有一家未盈利发行人的IPO被 沪深交易所受理。”财新写道。 “不过，在审IPO进度一直正常 推进，未全线停摆。”财新补充道。 这与德恒律师事务所合伙人、证 券专委会负责人徐建军律师的观察相 同。“上半年IPO的申请和受理数量稳 健，总体上大家对于全面注册制的反 应比较积极，这是市场的一个基本判 断。”他说。 在数量上，“截至7月，北京、深 圳、上海三大交易所约有210家企业 实现IPO，比去年同期还多了7家，但 募资金额有较大下滑，与去年同期相 比下降了约30%。主要的原因是北交 所上市数量比去年多了一倍，但单笔 募资额较低，所以深沪交易所的IPO 数量实际有所下降”，徐律师说。 在活跃板块和产业方面，张利国 律师继而分享了一些数据：“今年截至 7月底，A股IPO审核通过公司数量最 多的交易所为深圳证券交易所，最活 跃的是创业板。同一时期，IPO审核通 过公司数量最多的行业为计算机、通 信和其他电子设备制造业，共35家。” 徐建军律师也观察到，由于创业 板包容性较高，更具市场吸引力，因此 拥有更高的上市成功纪录。“实际上， 最活跃的还是‘双创’，即创业板和科 创板。以上半年为例，科创板募资总额 达到市场总量的70%，前10大IPO中 就有5宗都发生在科创板。” “从产业来讲，总体上还是高端 制造、5G、新能源汽车、集成电路、半 导体、高端材料、生物医药等领域占 据着IPO的主要市场。传统制造业里， 也是转型升级的高端制造、化工原料 加工等板块融资规模比较大。”徐律 师介绍道。 仍处磨合阶段 如上所述，由于A股IPO出现罕见的“ 零申请”现象，导致市场出现众多猜 测，加之监管刺激政策效果不佳，市 场信心再度动摇。面对近期A股市场 较为剧烈的政策变化，徐建军律师坦 言，这背后实际上反映了全面注册制 下市场主体和监管多方磨合仍在继 续，应理性看待部分现象，给予市场 更多耐心和信心。 “证券市场中的供给和输出总 存在博弈过程。”徐律师分析道，“在 年初的‘窗口期’，市场对全面注册 制有更高的预期，或者说理解有所偏 差，部分发行人认为所谓注册制就是 更容易上市了，以至于更多的中国企 业想在资本市场获得上市地位，供给 明显加大。” 与此同时，“实际上监管在踩刹 车，希望摸索出符合现阶段中国资本 市场的最佳实践，双方的磨合远没有 结束。从监管角度讲，一方面它希望 满足企业的融资需要，另一方面也要 求不出差错，尤其科创板紫晶存储、 泽达易盛的财务造假事件给了监管 部门很大提醒，在这么严格的市场环 境和发行要求下依然存在造假现象， 监管必然会收紧。此外，交易所和证 监会也在磨合，注册制制度的落地也 需要一个摸索的过程”。 此外，徐律师认为近期市场所认 为的“IPO审核收紧”实际上也存在一 定的客观背景。“因为疫情，加之经济 回暖力度不及预期，导致一些企业相 较于IPO申请书里的陈述和业绩披 露，实际表现是在下滑，以至于没有 达到、或者踩线达到新的上市标准， 这类企业肯定不会被放行。” “过去几年A股市场活跃度很 高，每年都有500宗左右的IPO，其 实从优秀企业的供给角度看，市场也 有天花板，不可能每年都产生这么多 的优秀企业，所以未来几年，降低预 期是很有必要的。”徐律师坦言。 对律师工作的影响 如果说市场与新注册制的磨合仍在继 续，今年在新制度向下，律师工作的 内容和挑战程度也发生了较大变化。 “2月17日证监会发布全面实行 注册制相关制度规则，证券交易所、全 国股转公司、中国结算、中证金融、证 券业协会配套制度规则也同步发布实 施，内容涵盖发行条件、注册程序、保 荐承销、重大资产重组、监管执法、投 资者保护等各个方面，自然会对IPO 律师工作产生影响。”张利国律师告 诉ALB。 他指出，其中影响较为突出的， 包括“发行上市条件精简优化；审核 注册程序完善；上市公司重大资产重 组制度完善；监管执法和投资者保护 进一步强化”等规则。 此外，从本质上看，“全面注册制 改革是把选择权交给市场，强化市场 约束和法治约束。监管部门与此同时 也在压实发行人的信息披露第一责任 和中介机构的‘看门人’责任”，张律师 解读道。“在此背景下，全面注册制的 实施对于IPO律师工作最大的影响在 于对业务水平和执业质量提出了更高 要求，执业风险也相应扩大。” 徐建军律师也告诉ALB，在新制 度理念及细则下，他感受到律师工作 的不少变化。“首先是工作节奏更紧 张了。全面注册制相较于核准制，排 队时间、发行周期都明显缩短，对律 师的工作节奏和响应速度提出了更 高挑战，很多项目过去可以慢慢打磨， 现在则以结果为导向。此外，注册制强 调信息披露及其完整、真实、准确性， 意味着要用有限的时间和精力应对更 高的要求。” 另一点感受也关乎律师责任的 加强。“证监会公布了《律师事务所从 事首次公开发行股票并上市法律业 务执业细则》，明确了职责范围、勤勉 尽责要求等，也对证券律师事务所内 控制度的合规化、完善化提出了更高 要求。” CAPITAL MARKETS To Xu, although many larger firms in China, including DeHeng, started in the securities practice, they have, after three decades, “developed comprehensive practice area set-up and service capabilities without any visible weak area, so there is no particular sense of anxiety.” On a closer look, however, “there are indeed ups and downs in different practice areas... We will closely monitor relevant changes and have ongoing discussions to respond to market changes with more flexible internal systems,” says Xu.
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