30 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 SEPTEMBER 2023 ALB：2022-2023年度的并购市场遭遇不少变化与挑战，但国 枫依旧取得了不俗成绩。能否为我们介绍一下国枫并购业务在 过去一年的总体发展情况？ 张利国律师，国枫律师事务所首席合伙人：国枫长期活跃于投 融资并购领域，服务客户包括细分行业龙头企业、新创企业及 知名企业。国枫代表众多客户完成了包括企业改制、重组、并购 在内的一系列知名且复杂的交易，展现了跨行业、跨专业精诚 合作为客户提供整体服务和意见的核心竞争力，通过对标的企 业所在行业商业实践的深入理解，在引入战略投资者、交易结 构设计创新、并购融资、外汇监管、商业模式合规等众多领域为 客户提供多维度的增值服务。 2022-2023年度（截至2023年8月31日），国枫共助力7家 上市公司成功实施重大资产重组，完成了资产的优化整合、业 务的转型升级；标的资产所属行业涉及电力、热力生产和供应 业、建筑装饰和其他建筑业、燃气生产和供应业、计算机、通信 和其他电子设备制造业以及资本市场服务业等。根据市场公开 披露数据，2022年全年，中国证监会及沪深交易所合计审核通 过46单并购重组项目，这46单由27家律师事务所承办，其中国 枫业务单数为4单，位列第一。 ALB：过去一年国枫参与了哪些经典的并购重组案例？这些案 例中，企业如何通过并购重组交易，实现经济结构的战略性调 整，并增强了核心竞争力？ 张利国律师：过去一年国枫参与了下述经典案例。 经典案例一：新宝股份跨境并购摩飞品牌及相关资产。广 东新宝电器股份有限公司（新宝股份）于2022年10月与Morphy Richards Limited（摩飞公司）签署《中国知识产权转让 协议》与《股权收购协议》。本次交易金额为1.98亿美元，由买 方新宝股份直接受让摩飞公司在中国境内持有的“Morphy Richards”商标（摩飞商标），并收购摩飞公司在英国的子公司 以持有其全球范围内（保留地区除外）的摩飞商标、专利等知 识产权。交割完成后，新宝股份成为摩飞商标、专利等知识产权 在全球主要地区的持有人。通过此次收购摩飞公司国际知识产 权，新宝股份取得相关海外市场的直接运营机会，出口业务将 由 OEM/ODM 模式为主逐步转变为 OEM/ODM出口+品牌运 营多业态发展的模式，有利于新宝股份研发生产更多符合海外 市场需求的产品，不断扩大海外市场销售规模。 经典案例二：九丰能源并购森泰能源并配套募集资金项 目。2022年10月26日，由国枫提供法律服务的江西九丰能源股 份有限公司（九丰能源）发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金项目获得中国证监会并购重组审核 委员会2022年第16次工作会议审核通过。 九丰能源主营业务包括LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大 力发展LNG业务，公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头 仓储—加工生产—物流配送—终端服务等全产业链，实现清洁 能源“端到端”的全方位布局。标的公司森泰能源主要从事LNG 和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和LNG加气站零售业务， 主要产品为LNG和高纯度氦气。 本次交易完成后，九丰能源在“陆气”资源方面获得重要支 点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局，市场辐射范围从华南 区域快速扩展至西南及西北区域，有助于布局BOG提氦业务领 域，以及拓宽LNG业务终端应用领域。本次交易有助于充分发 挥九丰能源与森泰能源的协同性，提升九丰能源核心竞争力， 推动九丰能源持续稳定健康发展。 经典案例三：新奥股份发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易项目。2022年7月13日，由国枫提供法律服务的新奥天 然气股份有限公司（新奥股份）发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易项目获得中国证监会并购重组委员会2022年第11 次会议审核通过。 新奥股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新 奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股 权，交易对价合计85.5亿元。本次重组完成后，新奥股份间接持 有新奥舟山90%股权。 新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源 局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集 LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等多 业务、多功能于一体，也是国内第一个可为国际航运船舶加注 LNG清洁燃料的项目。 本次重组后，新奥舟山成为新奥股份打造天然气产业智能 生态的重要支点，新奥股份一体化运营效率显著提高，全场景 运营价值被进一步释放。新奥舟山的置入助力新奥股份完善清 洁能源生态布局，稳定国家清洁能源供应及“双碳”目标达成， 推动新奥股份实现跨领域产业协同、盈利质量优化。 ALB：2023年，并购重组在市场规则、监管规则层面面临了哪 些重要变化？ 张利国律师：重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。 为做好全面注册制在重组环节落地的法治保障，支持上市公司 依托重组夯实主业、做优做强，中国证监会结合近年来并购重 组市场改革实际和监管实践，于2023年2月17日对《上市公司 重大资产重组管理办法》作出修订，着力强化事中事后监管，补 齐市场约束的“短板”，激发并购重组市场活力。 在市场规则方面，修订后的《上市公司重大资产重组管理 办法》明确了重组审核和注册流程，并进一步完善了重组的认 定标准和定价机制，将科创板和创业板现行规定推广至主板。 此外，此次修订按照“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，进一 步完善了重组信息管理的有关规定。 在监管规则方面，首先强化了重组的事中事后监管，针对 “现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财 务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式 进行自律管理，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股 东权益；其次，进一步压实了独立财务顾问持续督导责任，为 防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完 结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行督 BROUGHT TO YOU BY GRANDWAY LAW OFFICES 深多度维服度务增复值杂服务交易，为多领域客户提供 ——专访2023 ALB China并购排名上榜律所，国枫律师事务所
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