31 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 WWW.LEGALBUSINESSONLINE.COM/CHINA 导职责。 2023年8月25日，中国证监会就《关于修改〈公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见（截止日期为2023 年9月24日）；征求意见稿最核心的修订在于延长涉及发行股份 的重组项目的财务资料有效期，由原来的“6个月有效期+1个月 的延长期”调整为“6个月有效期+3个月的延长期”，这将切实助 力提高重组市场效率。 ALB：今年也是中国疫情之后的第一个“复苏之年”，您认为并 购重组市场面临着哪些新趋势、亮点、机遇？ 张利国律师：2023年8月18日，中国证监会就活跃资本市场、提 振投资者信心，提出一揽子政策措施，并指出并购重组是优化 资源配置、激发市场活力的重要途径，下一步中国证监会将坚 持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。 全面注册制下，上市公司并购重组将会面临以下新趋势及 新机遇： 一是“壳资源”逐步淡出A股市场。注册制下，随着多元化退 市制度的有力执行，上市公司“壳”价会加速贬值，买壳市场“国 进民退”加速进行，并逐步由“买空壳”向“带资产买壳”迈进。 二是上市公司的并购交易动机由市盈率套利逐步转向提升 核心竞争力、产业链整合或转换赛道，PE投资基金投资项目会 更积极寻求被上市公司并购，注册制“负面清单”企业会主动放 弃独立IPO而积极寻求被上市公司并购。 三是利用并购基金进行资源整合、产业升级。充分发挥并 购基金的作用，盘活市场存量，提升并购价值，对目标企业进行 整合、培育和运营，并在目标公司改善之后，通过并购上市公司 实现退出。这有利于上市公司进一步做强做大，有利于进一步 资产整合，并在资本市场的竞争中抢占先机，提升并购价值。 四是并购重组助推提升央企核心竞争力。2023年6月，国资 委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，提 出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心 竞争力、增强核心功能，为中央企业实现高质量发展提供坚实 支撑。央企以上市公司为平台进行专业化整合，国有资本布局 优化和结构调整主要通过并购重组来实现，将成为一种常态， 亦将是国企深化改革提升行动的重要抓手之一。 五是纵向产业并购将成为未来并购领域的主流。并购重组 规则的修订有助于证券市场存量企业中符合创业板、科创板定 位、处于同一行业上下游的主营业务具有协同效应的企业并购 重组，并购交易更加市场化。 ALB：过去一年国枫并购团队迎来了数位合伙人及顾问的加 盟，这在略显“逆势”的市场环境下十分难得。国枫是如何围绕 并购重组市场变化做人员和专业部署的？国枫又如何以跨专 业组合、专业+行业等方式，为并购交易打造更为全面的服务 链条？ 张利国律师：在国枫的人员和专业部署方面，资本市场是支持 民营企业融资的重要平台，资本市场的法律服务的含义和内容 一直在持续拓展，客户对企业上市的前端、中端、后端业务，包 括合规、争议解决、知识产权、涉外业务、破产重整业务等均有 强烈的需求，客户需求的综合性自然促进了资本市场领域与其 他相关多元业务领域的专业分工与合作的驱动。 以客户需求为导向，国枫在资本市场相关领域，引进和培 育了争议解决、知识产权、房地产和建设工程、合规、税务等业 务领域的成熟专业化的律师和团队，致力于为客户提供高度专 业、多元的法律服务。 围绕国枫一体化、精品化和适度多元化的发展战略，国枫组 建了五大业务专业组与三大行业研究委员会，并重磅推出了《国 枫不动产及建设工程月报》《国枫基金观察Newsletter》《国枫合 规产品手册》《国枫医药健康视点News Digest》《合规资讯》等 前沿资讯及法规参考；截至2023年8月31日，国枫合规业务组已 陆续开展了两期“国枫合规月月谈”活动，意在通过每月一期的 线下活动，打造国枫“合规会客厅”，与企业及同行们开展深入交 流，发挥专业特色，多维度、深层次地提供企业场景化的合规解 决方案。各业务专业组和行业研究委员会分工合作、相互协作， 在一体化组织下有效促进了国枫多元业务领域和资本市场领域 的联动。 此外，国枫致力于为并购交易打造更为全面的服务链条。 国枫始终以客户需求为导向，致力于客户愿景的达成，精益求 精地为客户提供全方位、多层次的法律解决方案，并注重团队 合作和资源共享，以确保向客户提供高品质的专业法律服务。 1．协同化的地域发展战略 国枫近三十年来始终坚持一体化、精品化和协同化的区域 发展战略，服务网络覆盖中国主要政治、经济和金融中心及区 域战略中心，以高效响应客户需求并形成协同优势。 2．严格高效的证券法律业务内核制度 为提高并购重组等证券法律业务的工作质量和效率，国枫 在全国律师事务所中率先建立了严格高效的证券法律业务内 核制度。所有参与内核人员均为事务所从事证券法律业务的资 深合伙人、律师，熟悉有关法律法规和审核监管政策，具有丰富 的证券法律业务从业及审核经验，遵循“风险防范、业务指导” 的原则，协助项目律师解决重大疑难问题，为项目的顺利推进 及最终圆满成功奠定坚实基础。国枫内核办公室在组建项目内 核小组时，会综合考虑内核人员的执业经验、执业领域等因素， 跨专业组合、跨行业组合，交叉审核、相互协作，集全所经验与 智慧，为每一项证券法律业务保驾护航。 3．一体化沟通协作的业务管理部 作为国枫的核心部门之一，业务管理部以业务协同和规则 研读为重心，聚焦事务所法律服务项目进展及监管部门审核动 态，助力执业律师为客户提供更加专业化、更加优质化的法律 服务；以项目全周期为视角，整合事务所不同维度的专业信息， 以业务分享、业务培训等方式有效促进事务所信息交流更加多 元化、愈加联通化，致力于为事务所不同专业领域的从业者提 供更加畅通、更加宽广的资讯渠道及交流平台。 张利国 国枫律师事务所首席合伙人 zhangliguo@grandwaylaw.com
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