32 ASIAN LEGAL BUSINESS CHINA • 亚洲法律杂志-中国版 SEPTEMBER 2024 2024 ALB CHINA M&A RANKINGS IPO存在上市倒查，对项目此前的全 部的工作底稿、处理情况都要审查， 追溯期甚至达到10年以上，挑战了律 师团队能否把整个工作流程的风控做 到位。”他说，“此外，收购方要求标的 财务状态能够匹配未来资本市场的 要求，实现顺利退出，因此对中介机 构的服务能力、工作颗粒度等提出了 更高要求。” 此外，金律师指出，数据合规、税 务、反垄断三大监管话题也特别值得 关注。 “伴随数据和个人信息保护领 域‘三大法’落地，数据合规成为了并 购领域的全新话题。数据存在于各行 各业、各类型企业之中，在收并购过 程中，需要关注数据在业务当中所 占比重、对整个业务的影响力、相关 数据合规要求等等。可以预见，未来 收并购过程中一定需要配备数据服 务团队。” 税务话题是近期的另一个热点。“ 实践中已经出现了某些较大规模企业 被国家要求补交大额税款的情况。” 金律师说，“如果收购方买入了这类 纳税记录不被国家认可的企业，其补 税金额可能形成极大的收购成本，甚 至导致整个项目的叫停。” 最后，反垄断问题需要企业持续 保持警惕，“因为现在收并购的一大 趋势是把小企业凑成大企业，过程中 如果忽视了反垄断申报，会构成比较 大的风险”。 客户要求提升 当下的市场情况要求并购交易中的 各方保持谨慎，这也对律师工作产生 了直接影响，杜恩律师特别观察到客 户在并购时间表、尽职调查、条款安 排方面出现的新变化。 首先，“客户对于并购的时间表 要求更加紧迫。这可能是因为客户看 到了市场机遇，希望尽快完成并购以 抢占市场先机，同时也反映了客户对 于快速响应市场变化的重视”。 与此同时，在尽调方面，“客户对 风险的容忍度变低，对尽调的深度要 求更高，尤其是对公司债务的核查要 求更加严格。这主要出于并购风险管 理的需要，客户希望通过更加深入的 尽调来降低并购风险，确保并购决策 的合理性”，杜律师说。 最后，在条款安排方面，杜律师观 察到：“伴随并购市场趋于成熟，一些 客户放弃了一直以来惯用的业绩对赌 条款，他们认为自己有充分的尽调能 力和足够的经验进行判断，采取更可 靠更实在的方式就估值达成共识，不 再听标的企业讲故事，而是要求回归 标的的真实价值，避免对赌之后业绩 目标无法达成，引发更严重的后果。” 金代文律师则指出了今年新《公 司法》施行后对于并购，特别是对于 具体条款安排的影响。“从注册资本、 高管责任，到公司发起人要求，甚至 公司最后的结算清算，一系列法规变 化都受到收购方关注，希望确保标的 收进来后，历史遗留问题能够得到安 全处置。” 另外，并购交易的专业度日趋深 化，这体现在对中介机构深耕领域的 要求愈发细化上。金律师说：“以前客 户要求并购律师既懂法律，又懂行业； 现在行业内部则进一步细分，例如医 药并购就分为小分子药、原研药、仿 ᔆǺӤ৵ஹ ܜ ᢁᥞ ࣙŎǐ᠐ਅஹ ܜ ৠɡ
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